Direct naar content

Handelt u als bestuurder of aandeelhouder? Wat zijn de gevolgen van overlijden?

Bent u directeur-grootaandeelhouder (DGA) van uw BV? Dan bent u zowel bestuurder en belegger van deze BV. De taken en verantwoordelijkheden van deze 2 'petten' verschillen aanzienlijk. En daarmee ook de gevolgen als u komt te overlijden.

Wat zijn uw taken als bestuurder?

Simpel gezegd moet u als bestuurder uw BV besturen. Dat betekent bijvoorbeeld dat u verantwoordelijk bent voor het bepalen van de strategie van uw BV en het realiseren daarvan. Als bestuurder legt u ook jaarlijks verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders over het door u gevoerde beleid. Een andere taak die bij deze 'pet' hoort komt voort uit het feit dat uw BV niet 'zelf' kan handelen. Als bestuurder vertegenwoordigt u dan ook uw BV in het rechtsverkeer. Door uw handelen bindt u uw BV. Zo mag u als vertegenwoordiger beschikken over het vermogen van de BV. U kunt dus effecten (ver)kopen en beschikken over betaalrekeningen van de BV.

Wat als de bestuurder overlijdt?

Vaak is er in de statuten van de BV een regeling opgenomen voor het geval een bestuurder niet langer kan besturen. Mogelijk krijgt een ander dan de bevoegdheid de BV te vertegenwoordigen. Die ander hoeft niet een functie binnen de BV te hebben. Het kan bijvoorbeeld uw echtgenoot zijn. Verder kunnen de statuten voorzien in uw opvolging als u niet meer in staat bent te besturen. Een eerste vraag is dus of de statuten van de BV op dit punt wat regelen. Vervolgens kunnen wij als bank opdrachten aannemen van de nieuwe bestuurder zodra het Handelsregister is aangepast.

Wat als de BV een machtiging heeft verleend op zijn bankrekening?

Als u iemand anders namens de BV wil laten handelen, kan dit op basis van de statuten of een door u BV verleende volmacht. Zo kunt u als bestuurder van uw BV uw echtgenoot een volmacht geven om over de rekening van de BV te beschikken. Het is dus uw BV die de machtiging verstrekt. Uw overlijden heeft dan ook geen invloed op deze machtiging. De BV heeft de volmacht verstrekt en de BV is niet overleden. Een nieuw bestuur kan desgewenst de volmacht alsnog intrekken.

Wat zijn uw taken als aandeelhouder?

Stel u bezit, net als de meeste DGA's, alle aandelen van uw BV. De wet zegt dat u daarmee alle bevoegdheden toekomen, die u niet als bestuurder toekomen. Dat is nog niet erg duidelijk. Maar u kunt hierbij denken aan de benoeming en ontslag van bestuurders, het verlenen van decharge aan het bestuur en het besluiten tot het uitkeren van dividend.

Wat als de aandeelhouder overlijdt?

Als u samen met anderen aandeelhouder bent van de BV, geldt dat (als de statuten niet anders bepalen) u uw BV-aandelen bij vervreemding moet aanbieden aan de andere aandeelhouders. Bent u enig aandeelhouder, dan is dit uiteraard niet aan de orde. Op vererving van aandelen is deze 'blokkeringsregeling' echter niet van toepassing. Bij uw overlijden gaan uw aandelen automatisch op uw erfgenamen over. Zij kunnen vanaf dat moment 'uw rechten' als aandeelhouder uitoefenen.

Wat nu als u een volmacht als aandeelhouder heeft verleend?

U kunt privé een volmacht aan een ander verlenen, waardoor deze uit uw naam kan handelen. Dit kan een volmacht zijn voor een bijzondere handeling of voor alle denkbare handelingen. Is het bijvoorbeeld 'stemvolmacht', dan is de gevolmachtigde bevoegd namens u te stemmen op de algemene vergadering van aandeelhouders. Een belangrijk kenmerk van een volmacht is echter dat deze eindigt bij uw overlijden. Uw erfgenamen zullen dan ook een nieuwe volmacht aan deze persoon moeten verlenen. Als dat tenminste ook door hen gewenst is.

Slotwoord

Het is dus van belang u goed te realiseren in welke hoedanigheid u handelt. De gevolgen van uw overlijden zijn voor iedere 'pet' namelijk verschillend.

Heeft u een vraag over dit artikel?

De specialisten van ABN AMRO MeesPierson komen graag met u in contact.