Met een levenstestament kunt u bepaalde zaken laten doorlopen als u zelf niet meer kunt handelen. U geeft in dat geval een volmacht om de zaken namens u te regelen. Bent u directeur-grootaandeelhouder (DGA) van een bv? Dan heeft u extra aandachtspunten. De zaken in de bv moeten immers ook doorlopen.
U heeft 3 petten op
Als DGA bent u naast privépersoon ook aandeelhouder en bestuurder van de bv. Een levenstestament richt zich normaal gesproken op uw privé-hoedanigheid. Hoe kunt u rekening houden met uw andere 2 petten?
Aandeelhouderspet
Als aandeelhouder neemt u deel aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Dat is het belangrijkste orgaan van de bv. Deze vergadering ontslaat en benoemt bijvoorbeeld bestuurders. Wat zijn hier de 3 belangrijkste aandachtspunten voor uw levenstestament?
1. Heeft uw gemachtigde voldoende zakelijke kennis om u als aandeelhouder te vervangen?
2. Zijn er naast u nog andere aandeelhouders? Dan heeft u wellicht afspraken gemaakt met deze aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst. Uw levenstestament moet hierop aansluiten.
3. Is uw B.V. zelf aandeelhouder van één of meerdere bv’s? Het uitgangspunt is dat uw levenstestament alleen ziet op de bv-aandelen die uzelf bezit. Wilt u ook regelingen treffen voor de andere bv’s? Dat moet dan apart gebeuren. Check daarbij ook de statuten van de dochtervennootschap op dit punt.
Bestuurderspet
Is het de bedoeling dat uw gemachtigde ook namens de bv kan handelen als bestuurder? Dan moet u dat apart regelen. De aandachtspunten stapelen zich op:
4. De bv is een aparte rechtspersoon. Als bestuurder treedt u op als vertegenwoordiger van de bv. Als bestuurder kunt u zo een ander machtigen om namens de bv te mogen handelen. Dat is een aparte regeling in uw levenstestament.
5. De statuten van de bv kennen hiervoor mogelijk ook een regeling. Uw levenstestament moet hierop aansluiten.
6. Gelden er beperkingen in de volmacht? U doet er dan verstandig aan de volmacht in te schrijven in het handelsregister. De voorwaarden gelden dan ook voor derden.
7. U kunt ook volmacht geven om namens u als bestuurder te kunnen handelen. Dat is niet altijd hetzelfde als kunnen handelen namens de bv. Een volmacht van een bestuurder eindigt bij zijn overlijden. Een volmacht namens de bv eindigt dan niet. Laat dus geen misverstand bestaan over het soort volmacht dat u verleent.
8. Heeft uw gemachtigde voldoende kennis om de zaken in de bv goed waar te kunnen nemen?
Boven uw pet?
Wat nu als u niets regelt voor de bv? Dan kan uw ‘privé-gemachtigde’ via de aandeelhoudersvergadering bestuurder worden van de bv. Dat hoeft geen onoverkomelijke problemen te geven, als maar duidelijk is dat dit de weg is die u kiest.
Conclusie
Als DGA moet u zich bewust zijn van uw 3 petten. Dit betekent dat u extra aandachtspunten heeft als u een levenstestament opstelt.
Heeft u een vraag over dit artikel?
De specialisten van ABN AMRO MeesPierson komen graag met u in contact.