Chat with us, powered by LiveChat

ABN AMRO MeesPierson | Financial Focus

Het familiebedrijf: een soepele overdracht?

De beslissing om een bedrijf over te dragen, blijkt in de praktijk één van de belangrijkste en vaak ook één van de moeilijkste beslissingen in het leven van een ondernemer. Hoe gaat het in zijn werk, waar moet u als ondernemer aan denken, hoe betrekt u uw familie bij de overdracht van een familiebedrijf en wanneer begint u?

U heeft een leven lang gebouwd aan uw onderneming. Misschien is het van oudsher een familiebedrijf geweest en wilt u nu het stokje overdragen. De jaren beginnen immers ook te tellen. Is de volgende generatie er klaar voor, hoe stoomt u ze klaar en wat zijn de fiscale aspecten van het overdragen van een familiebedrijf? ABN AMRO MeesPierson praat u bij met Peter Pleijsant, Specialist bij het Kenniscentrum van de bank.

Timing

De overdracht van een bedrijf dat niet wordt geleid door één familie is vaak al lastig genoeg. Bij een familiebedrijf kan het nog een stukje ingewikkelder zijn. Dat komt op de eerste plaats omdat ratio en emotie door elkaar kunnen lopen. Het is immers wel uw familie waarmee u nu zaken moet doen. U wilt iedereen fair behandelen en tegelijkertijd de continuïteit van de onderneming waarborgen. Met name bij een familiebedrijf, waar schenkingen kunnen voorkomen, of als de onderneming vererft, kan vaak een beroep worden gedaan op fiscale bedrijfsopvolgingsregels. Maar de voorwaarden en termijnen waaraan moet worden voldaan, zijn strikt. Dat luistert extra nauw.

Het belangrijkste in de aanloopfase naar de overdracht van een familiebedrijf is op tijd beginnen. Timing is alles. Allereerst is het belangrijk om een beeld te krijgen
van de ambities van de volgende generatie; zij hebben immers ook hun eigen leven. Daarnaast kan het goed zijn om in de aanloopfase een beeld te krijgen van de geschiktheid van de kinderen voor het overnemen van de onderneming, zodat u hen eventueel kan opleiden en bijspijkeren waar nodig.

Communicatie

Naast timing is communicatie een belangrijke factor bij een voorgenomen bedrijfsoverdracht. Peter Pleijsant aan het woord: “Een goede communicatie tussen de terugtredende ondernemer, de beoogde bedrijfsopvolger(s) en de overige familieleden is heel belangrijk.

Familiestatuut

Wie familieruzies wil voorkomen en de continuïteit van de onderneming wil waarborgen, heeft belang bij duidelijke regels. Duidelijkheid is belangrijk. Zeker als er meer kinderen zijn, is het meestal verstandig om een familiestatuut op te stellen. Hierin leggen familieleden afspraken vast met betrekking tot het bedrijf, voor nu en in de toekomst. Het proces daarbij is vaak nog net iets belangrijker dan het eindresultaat. Topondernemer Peer Swinkels van Bavaria deelde zijn ervaringen met het familiestatuut eerder met Financial Focus. Hij lichtte toe dat hun familiestatuut duidelijk is gecommuniceerd en strikt wordt nageleefd. Zo mogen twee partners niet gezamenlijk werkzaam zijn bij Bavaria. Een duidelijke regel, die in de praktijk geleid heeft tot het vertrek van een partner toen een familielid in de zaak kwam. Een ander voorbeeld van zo’n harde regel is dat Bavaria familieleden die 62 jaar zijn geworden, met pensioen stuurt. Zo is de noodzakelijke doorstroming gegarandeerd. Duidelijkheid is het toverwoord; door helder te zijn, wordt zoveel mogelijk voorkomen dat zakelijke geschillen of beperkingen, invloed krijgen op de familiaire sfeer.

De afspraken die worden vastgelegd, kunnen variëren en per familie verschillen. Zoals aangestipt, kan personeelsbeleid ten aanzien van familieleden worden vastgelegd, maar dat kan ook op een andere manier gelden, bijvoorbeeld door wel te eisen dat ook familieleden bij toetreding tot bijvoorbeeld het bestuur een assessment ondergaan of dat bepaalde (specifieke) scholing wordt gevolgd. Zo wordt de kwaliteit van het bestuur bevorderd. Voorts kunnen er afspraken worden gemaakt in het familiestatuut over beloningsbeleid en hoe wordt omgegaan met de ‘koude kant’ van de familie. Het komt voor dat de koude kant niet mag toetreden tot het bedrijf, noch als aandeelhouder noch als werknemer. In een familiestatuut past ook een paragraaf die gaat over overlijden en calamiteiten. Zeker bij onverwachts overlijden is het belangrijk afspraken te hebben gemaakt over hoe dan te handelen. Niet op de laatste plaats omdat dit tot uitdagingen voor de continuïteit van de onderneming kan leiden. Ook kan het voorkomen dat de ondernemer niet langer handelingsbekwaam is; onder andere voor dergelijke situaties kan een levenstestament uitkomst bieden.

Dat zorgt namelijk voor duidelijkheid. Men kan dan betere beslissingen nemen. Maar in de praktijk blijkt dat veel ondernemers te weinig praten over bedrijfsoverdracht. Ook is hierover vaak te weinig overleg met hun adviseurs/sparringpartners/coaches. ‘Dat komt later wel’, hoor je dan vaak. Maar later is eerder dan je denkt. ‘Afstand doen van de troon’, dat is ook moeilijk. Dat geldt voor bijna alle ondernemers. Veel ondernemers vinden het emotioneel zwaar om terug te treden.”

“Soms blijkt onverwacht toch een ander kind dan de beoogde opvolger belangstelling te hebben voor het bedrijf. Of een kind is ongeschikt als bedrijfsopvolger. Iedereen behalve dit kind weet dat, maar er is niemand
die dat bespreekbaar maakt. En ieder kind gelijk behandelen betekent niet ieder kind precies hetzelfde geven.”

“In de praktijk komen we tegen dat potentiële bedrijfsopvolgers vaak wel eerst even ‘buiten de deur hebben gekeken’ om ervaring op te doen bij anderen voordat ze het bedrijf overnemen. Dat kan in de vorm van een stage, maar het kan ook zijn dat ze eerst elders in dienstbetrekking hebben gewerkt. Het verdient vaak de voorkeur om niet alleen buiten het familiebedrijf ervaring te hebben opgedaan, maar ook buiten de sector. Een zo breed mogelijke oriëntatie is een pré. Dat leidt tot meer weerbaarheid, meer incasseringsvermogen en ervaring met de dagelijkse taak van besturen.
Uiteindelijk is flink wat vlieguren maken de beste leerschool.”

“Een gebrek aan communicatie kan een gevaar opleveren voor een goede timing. Probeer het juiste moment te pakken, anders kan het natuurlijke moment van bedrijfsoverdracht worden gemist. Is de economische crisis voor het bedrijf voorbij en kunnen de bedrijfsopvolgers beter nu profiteren van de lage waarde van het bedrijf? Moeten de huidige gunstige fiscale regels bij schenking het moment van bedrijfsoverdracht bepalen? Ook als de familie er nog niet klaar voor is en/of als dit ten koste gaat van de familieharmonie? Dat zijn enkele vragen waarop met een goede communicatie goede antwoorden kunnen komen.

Er is overigens geen standaardantwoord. Iedere situatie is immers anders.”

Een aanloopfase van zes tot acht jaar is bij overdracht van een familiebedrijf vaak wel nodig, maar dit wordt vaak onderschat. Veel ondernemers denken dat ze er met twee jaar wel zijn; dat is vaak een misvatting. Sommige ondernemers gaan zich pas twee jaar van tevoren serieus bezighouden met de opvolging. De bedrijfsoverdracht kan sneller worden afgerond, maar in de praktijk blijkt dat vaak meer tijd nodig is voor een optimale bedrijfsoverdracht.

Overdracht en eerlijk delen

Als generatie senior de onderneming wil overdragen aan generatie junior, speelt eerlijkheid een rol. Maar wat is ‘gelijk behandelen’ bij bedrijfsopvolging? De voorbereiding van bedrijfsopvolgers op hun zakelijke toekomst is onder andere afhankelijk van de omvang van het gezin van de terugtredende ondernemer en diens partner. Hebben zij één kind? Zijn het er meer? Als er één kind is, verloopt de bedrijfsoverdracht meestal soepel. Maar dat is niet altijd zo. Het gaat vaak ook goed als er meer kinderen zijn. Meestal willen ouders hun kinderen gelijk behandelen, vooral als er vermogen te verdelen valt. Maar wat gelijk is, blijkt niet voor iedereen hetzelfde te zijn. Dat maakt het dan wat lastiger.

Pleijsant: “Als al het vermogen in het bedrijf zit, is het lastig om de andere kinderen
ook iets te geven. Dan zie je wel dat alle kinderen aandelen krijgen. Soms zie je dat de uiteindelijke bedrijfsopvolgers hun broer(s) of zus(sen) proberen uit te kopen. Het is ook de vraag of er meer vermogen is dan alleen het vermogen in het bedrijf. Als dat wel het geval is, is het al iets eenvoudiger om niet-bedrijfsopvolgers bijvoorbeeld geld of beleggingsvermogen te schenken of na te laten dat min of meer vergelijkbaar is met de waarde van de onderneming die de bedrijfsopvolger krijgt.”

“Maar kun je de waarde van de onderneming zo eenvoudig uitdrukken in geld? Zet bijvoorbeeld de waarde van de onderneming die de opvolger krijgt, af tegen de schenking die een ander familielid krijgt. Een ondernemer loopt ondernemersrisico, hoe ga je daarmee om? Dezelfde vraag bij het gegeven dat een ondernemer onder bepaalde voorwaarden ook belastingvoordelen heeft. Het is niet eenvoudig om al deze factoren precies te berekenen en zo tot een zo eerlijk mogelijke verdeling te komen.”

Een mogelijke oplossing in de kwestie van bedrijfsopvolging en eerlijk delen, maar niet zonder risico, bestaat uit een Stichting Administratiekantoor (STAK). De STAK houdt aandelen in het bedrijf; de kinderen krijgen certificaten van de aandelen. Daarmee zijn zij certificaathouders. Dat geeft hun recht op rendement van het bedrijf, maar de zeggenschap ligt bij het bestuur van de STAK.

Dat zijn niet noodzakelijkerwijs alle certificaathouders. Hierdoor worden rendement en zeggenschap gescheiden. De operationele leiding ligt overigens nog steeds bij de directie van de onderneming. Dit betekent ook dat de certificaathouders, hoewel zij geen stemrecht hebben, wel delen in het risico van de onderneming.

‘Werk samen als generaties’

Het begin van het jaar is vaak een prachtig moment voor de overdracht van de onderneming aan de volgende generatie, zeker in fiscaal, financieel en juridisch opzicht. Maar wat wordt nu precies overgedragen? De leiding, het eigendom of beide? En aan wie eigenlijk? En hoe is die selectie van het daartoe deskundige en geschikte familielid (of leden) tot stand gekomen en op basis van welke criteria? Vanuit onze Mesa adviespraktijk deel ik graag de volgende best practice van succesvolle families met een florerend familiebedrijf.

De verscheidenheid van familiebedrijven is groot: naast de zogenaamde DGA-bedrijven kennen zowel broers en zussen als neven en nichten samenwerkingsvormen. Soms werken zij allen in het bedrijf, maar meestal werkt een gedeelte van de familie in het bedrijf en een ander deel elders. Tegelijkertijd is men wel mede-eigenaar. Een belangrijk bindend element daarbij is dat allen een groot deel van hun financieel vermogen maar ook hun emotioneel kapitaal ter beschikking stellen aan het bedrijf, in plaats van het vermogen bijvoorbeeld op hun bankrekening te zetten. Wat mag een eigenaar daar dan in ruil voor verwachten naast een economisch aantrekkelijk rendement? Een bedrijf dat je aanspreekt, waar naar je wordt geluisterd en je positieve inbreng wordt gewaardeerd!

Reden genoeg voor familie en bedrijf om lang voordat de overdrachtsdatum in zicht is, de koppen bij elkaar te steken en met elkaar in gesprek te gaan over thema’s als: waar staan we voor? (waarden), waar gaan we voor? (visie) en hoe denken we daar te komen? (strategie).

Heb je dat als familie en eigenaren goed in beeld en is er overeenstemming? De systematiek van een familiestatuut kan daar als hulpmiddel dienstig aan zijn. Je weet dan veel scherper wat je hebt over te dragen en hoe je wenst dat de volgende generatie daarmee omgaat (rentmeesterschap). Tegelijkertijd weet je waar de ruimte tot ondernemen voor de volgende generatie ligt (ondernemerschap). Daarnaast maakt dit het gemakkelijker te onderzoeken of en zo ja welk lid van de familie zelf dan de meest geschikte opvolger is om die strategie uit te voeren. Bijkomend voordeel is dat de hele familie zowel ruim voor de overdracht, als daarna betrokken is bij het bedrijf. Daarbij kan een familielid wellicht ook individueel goede diensten bewijzen in de rol van adviseur of commissaris.

Betrokkenheid creëer je door langdurige samenwerking gebaseerd op een solide vertrouwensrelatie. Vroegtijdig het gesprek met elkaar aangaan, is de succesfactor voor een geslaagde bedrijfsoverdracht. Een betrokken buitenstaander kan hierbij helpen om de geschikte onderwerpen op tafel te krijgen en iedereen te enthousiasmeren om een gewenste bijdrage te leveren. Of dat nou vandaag of in de toekomst is, tussen bedrijf, familie of eigenaren.

Francois Carstens is partner en mede-eigenaar van Mesa family businessconsultants (sinds 2005). Francois is naast adviseur voor familiebedrijven, mediator, tweevoudig commissaris en docent voor (inkomende) commissarissen bij het NCD. Hij is gespecialiseerd in veranderingsprocessen bij families waarbij allerlei belangen vanuit verschillende invalshoeken in een goede balans en juiste samenhang worden gebracht.

Wat wil de ondernemer zelf houden?

De ondernemer moet zichzelf en zijn of haar partner niet vergeten bij de overdracht. Het is van belang dat na een werkzaam leven genoeg geld overblijft voor de oude dag. Het hele bedrijf schenken, is natuurlijk een mogelijkheid, maar dan moet er wel voldoende vermogen buiten de onderneming zijn.

Pleijsant: “Wellicht wil de ondernemer zijn bedrijfspand als appeltje voor de dorst bewaren. Dan ligt het voor de hand om dit pand te verhuren. De kinderen zijn dan vaak de huurders. Bij verhuur en het idee dat bij latere verkoop opbrengsten dienen als oudedagsvoorziening, is het goed om te doordenken wat de verwachte toekomstige waarde is. Niet alle vastgoed stijgt in waarde en de marktomstandigheden kunnen veranderen vooral in sommige sectoren. Voorbeelden van dergelijke sectoren zijn supermarkten en agrarische bedrijven. Ook duurzaamheid speelt een steeds belangrijkere rol, ook bij het bedrijfspand.”

Vaak heeft ondernemer senior gekozen voor een holdingstructuur. Dan zijn er vaak twee of meer BV’s, waarvan er één wordt gebruikt als holding, waarvan ondernemer senior in privé de aandelen bezit, en één als werkmaatschappij, waarin de onderneming wordt gedreven. Ondernemer senior kan bijvoorbeeld na splitsing van de holding een deel van het vermogen in de holding buiten de bedrijfsoverdracht houden en daarna de oude holding in afgeslankte vorm samen met de werkmaatschappij schenken aan de bedrijfsopvolgers. Deskundige fiscale begeleiding is daarbij wel vereist. Wat betreft schenken en verkopen: het is niet altijd gezegd dat de terugtredende ondernemer de onderneming schenkt aan zijn kinderen. Er kan ook worden verkocht. Het is relatief eenvoudig: bij verkoop komt er geld binnen, bij schenking niet. Een andere mogelijkheid is gefaseerd overdragen: dat geeft een zekere financiële zekerheid voor de oudere generatie en kweekt op een eerder moment betrokkenheid bij de jongere generatie. Als zij immers tot hun vijftigste moeten wachten tot ze het stokje kunnen overnemen, is de kans groot dat zij al eigen levens en carrières hebben opgebouwd. Door gefaseerd over te dragen, doen ze eerder ervaring op als ondernemer c.q. aandeelhouder in het bedrijf.

Bijzondere voorwaarden

“Juist omdat het vaak om een schenking gaat, geldt bij het overdragen van een familiebedrijf een aantal bijzondere voorwaarden. Pleijsant: “Het is voor bepaalde bedrijfsopvolgingsregels een voorwaarde dat de verkrijger van het familiebedrijf minstens 36 maanden onafgebroken in dienst is geweest bij het bedrijf. In bepaalde situaties kan hiervan worden afgeweken. Het hoeft niet te gaan om een standaard werkweek van veertig uur, maar het moet wel gaan om een serieuze betrekking. Stem ook dit af met uw adviseur. Er gelden meer voorwaarden voor de toepassing van de bedrijfsopvolgingsregels. Het moet gaan om een reële bedrijfsoverdracht. Voor bepaalde bedrijfsopvolgingsregels moeten de kinderen die de onderneming overnemen, het bedrijf ten minste vijf jaar voortzetten.”

Als aan de voorwaarden wordt voldaan, is het bijvoorbeeld mogelijk om de belastingclaim voor de inkomstenbelasting bij ondernemer senior door te schuiven naar de verkrijgers van het bedrijf.

Dan hoeft ondernemer senior zo weinig mogelijk inkomstenbelasting te betalen ter zake van de overdracht van diens bedrijf. En voor de bedrijfsopvolger(s) kan de schenk- of erfbelasting zo laag mogelijk blijven als aan andere voorwaarden wordt voldaan.

Huishoudelijk werk

Een aantal aspecten van bedrijfsoverdracht en de voorbereiding daarop mag niet onbenoemd blijven. Het kan goed zijn om de balans op te schonen voordat de onderneming van eigenaar wisselt. Het aflossen van ondernemingsschulden kan belangrijk zijn. En natuurlijk ook het binnenhalen van openstaande bedragen kan zorgen voor een betere balans van het bedrijf. Vaak kunnen ondernemers overtollige liquiditeiten naar een afzonderlijke holding-BV brengen, waardoor de bedrijfsopvolger deze gelden niet hoeven te financieren.

Ook over contracten valt één en ander te zeggen. Hoe goed de route naar bedrijfsoverdracht ook is gepland, er is ook een papierwinkel die aandacht verdient. Als de planning niet goed aansluit bij juridische documenten zoals testamenten, huwelijkse voorwaarden, de aandeelhoudersovereenkomst en andere overeenkomsten, dan gaat veel van het goede voorbereidingswerk verloren. Deze documenten moeten op orde zijn en dat vraagt dikwijls een getraind en professioneel oog.

Na het ondernemen

De jongere generatie heeft de onderneming overgenomen, maar voor de oudere generatie kruipt het bloed vaak waar het niet gaan kan. Sommigen gaan weer ondernemen, zij starten iets nieuws. Anderen leggen zich toe op filantropie. Stilzitten kunnen ze veelal toch niet, werken en innoveren zit in hun bloed.

Er is ook een groep die langs de zijlijn actief blijft bij het bedrijf waar nu de kinderen de scepter zwaaien. Als daar goede afspraken over zijn gemaakt, kan dat een prima mogelijkheid zijn en een mooie manier om betrokken te blijven. In alle gevallen, wat u na het overdragen van uw bedrijf ook gaat doen: zorg dat de overdracht goed is afgestemd en voorbereid. De oude dag is toch een stuk aangenamer als de verhoudingen in en met de familie goed blijven, terwijl u weet dat ‘uw’ bedrijf in goede handen is.

 

Deel deze pagina

Artikel geschreven door:

Profiel foto van Peter Pleijsant
Peter Pleijsant Fiscaliteit, vastgoed en bedrijfsoverdracht

Studeerde Fiscaal Recht in Leiden en werkte als belastingadviseur bij Deloitte. Sinds 2006 werkt hij bij ABN AMRO MeesPierson. Peter Pleijsant houdt zich bezig met fiscaliteit, vastgoed en bedrijfsoverdracht.

Vrijblijvend van gedachten wisselen met een specialist?

ABN AMRO MeesPierson | Financial Focus
Logo of ABN AMRO MeesPierson | Financial Focus