Samen ondernemen begint vaak met vertrouwen en een gedeelde ambitie. Toch kunnen belangen en verwachtingen in de loop van de tijd uiteenlopen. Denk aan verschil van inzicht over dividend, nevenactiviteiten, arbeidsongeschiktheid of de verkoop van het bedrijf. Een aandeelhoudersovereenkomst helpt om daar vooraf duidelijke spelregels voor vast te leggen.
Gebruik deze tien onderwerpen als leidraad voor het gesprek met uw medeaandeelhouders. Bent u het samen eens over de uitgangspunten? Laat de afspraken dan juridisch toetsen en vastleggen door een jurist of notaris.
1. Bepaal wie partij is bij de overeenkomst
Aandeelhouders houden hun belang vaak via een persoonlijke holding. Laat daarom niet alleen de aandeelhouders zelf, maar ook hun holdings de overeenkomst ondertekenen. Zo zijn alle direct en indirect betrokken partijen aan dezelfde afspraken gebonden.
2. Maak afspraken over inzet en nevenactiviteiten
Leg vast of iedere directeur-grootaandeelhouder actief in de onderneming moet werken en hoeveel inzet wordt verwacht. Bepaal ook of werkzaamheden buiten de onderneming zijn toegestaan, zeker wanneer die plaatsvinden in dezelfde sector. Spreek daarnaast af onder welke voorwaarden een aandeelhouder minder of niet meer in het bedrijf werkt.
3. Leg de beloning van directeuren vast
De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de beloning van bestuurders vast. Bespreek daarom hoe u de arbeidsvergoeding bepaalt. Ontvangen alle directeuren hetzelfde bedrag of sluit de beloning aan op taken, inzet en verantwoordelijkheid? Maak ook afspraken over aanvullende voorzieningen, zoals een auto van de zaak, en bepaal of de werkmaatschappij of de persoonlijke holding deze regelt.
4. Wees duidelijk over belangen in andere ondernemingen
Wilt u dat iedere aandeelhouder zich volledig richt op de gezamenlijke onderneming? Of zijn belangen in andere bedrijven toegestaan? Leg vast wat wel en niet mag, hoe mogelijke belangenverstrengeling wordt voorkomen en wanneer vooraf toestemming nodig is.
5. Regel wat er gebeurt bij arbeidsongeschiktheid
Langdurige arbeidsongeschiktheid kan gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering én de onderlinge verhouding. Spreek af of en wanneer de arbeidsongeschikte aandeelhouder zijn aandelen moet aanbieden. Bepaal ook hoe de koopsom wordt vastgesteld en gefinancierd, bijvoorbeeld via een betalingsregeling of een compagnonsverzekering.
6. Kies een helder dividendbeleid
De ene aandeelhouder rekent op dividend voor privéverplichtingen, terwijl de ander de winst liever gebruikt om groei te financieren. Voorkom zulke tegenstrijdige verwachtingen. Leg vast welk deel van de winst in beginsel beschikbaar is voor dividend, welke financiële voorwaarden gelden en wanneer de winst juist in de onderneming blijft.
7. Bereid een verkoop van de onderneming voor
Een aantrekkelijk bod kan aandeelhouders voor een dilemma plaatsen. Spreek vooraf af wat er gebeurt als één aandeelhouder wil verkopen en de ander niet. Denk aan een recht om mee te verkopen, een verplichting om onder voorwaarden mee te verkopen, een voorkeursrecht voor medeaandeelhouders en een eventuele minimale periode waarin verkoop niet is toegestaan.
8. Bescherm de zeggenschap in persoonlijke holdings
U kiest bewust met wie u onderneemt. Voorkom daarom dat via een persoonlijke holding onverwacht een nieuwe indirecte aandeelhouder ontstaat. U kunt bepalen dat overdracht van aandelen in de holding alleen met toestemming is toegestaan. Hetzelfde kan gelden voor andere wijzigingen in de zeggenschap, bijvoorbeeld door een bestuurswisseling.
9. Leg vast wat er gebeurt bij overlijden
Bij overlijden gaan aandelen over op de erfgenamen. Bepaal of zij de aandelen moeten aanbieden en of de overblijvende aandeelhouder verplicht is die over te nemen. Leg ook vast hoe de prijs wordt bepaald en binnen welke termijn deze wordt betaald. Een compagnonsverzekering kan helpen om de uitkoop te financieren.
10. Spreek een route af voor conflicten
Zelfs met duidelijke afspraken kan een conflict ontstaan. Neem daarom een stapsgewijze geschillenregeling op. Begin bijvoorbeeld met overleg of mediation en wijs daarna eventueel een onafhankelijke deskundige of arbiter aan. Regel ook wat er gebeurt als samenwerken niet meer mogelijk is: kan de ene partij de ander uitkopen, mogen beide partijen een bod doen of wordt de onderneming aan een derde verkocht?
Van gesprek naar goede afspraken
Een aandeelhoudersovereenkomst voorkomt niet ieder verschil van mening, maar geeft wel houvast wanneer belangen uiteenlopen. Bespreek deze onderwerpen daarom op een moment dat de verhoudingen goed zijn. Laat de uiteindelijke afspraken aansluiten op de statuten en beoordeel regelmatig of ze nog passen bij de onderneming en haar aandeelhouders.
Wilt u meer weten? Maak een afspraak voor een vermogensplanning. Dan bespreken we samen uw mogelijkheden. U leest hier meer over onze dienstverlening.
Heeft u een vraag over dit artikel?
De specialisten van ABN AMRO MeesPierson komen graag met u in contact.