Eén uniforme en ruimere definitie van startus en scale-ups
Een belangrijk onderdeel van het wetsvoorstel is de introductie van één uniforme definitie van startups en scale-ups, die zowel geldt voor de loonbelasting als voor box 3. Het doel is beter aan te sluiten bij de economische realiteit en afscheid nemen van de beperktere definitie van ‘startende onderneming’, die onvoldoende aansluit bij de praktijk van innovatieve groeibedrijven.
Op grond van het wetsvoorstel kwalificeert een onderneming als startup of scale-up indien zij:
- is gericht op snelle groei;
- werkt met een schaalbaar en herhaalbaar verdienmodel, bijvoorbeeld door technologie en schaalvoordelen;
- voortkomt uit innovatie, zoals technische vernieuwing of een significante functionele verbetering;
- niet beursgenoteerd is;
- en niet voor meer dan 25% (direct of indirect) in handen is van een beursgenoteerde partij.
De beoordeling of een onderneming kwalificeert, verloopt via een beschikking van de Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO). Deze beschikking geldt in beginsel voor acht jaar en kan – onder voorwaarden – maximaal drie keer met vijf jaar worden verlengd.
Box 3: van vermogensaanwas- naar vermogenswinstbelasting
Voor aandeelhouders in startups en scale-ups bevat het wetsvoorstel een belangrijke uitzondering binnen het toekomstige box 3-stelsel. In plaats van jaarlijkse heffing over (al dan niet gerealiseerde) waardestijgingen, wordt via een vermogenswinstbelasting aangesloten bij het moment waarop winst daadwerkelijk wordt gerealiseerd.
Dit betekent dat belasting pas verschuldigd is op het moment dat de aandelen daadwerkelijk worden verkocht. Door de ruimere definitie van startups en scale-ups zullen meer aandeelhouders onder dit gunstigere regime vallen.
Gunstiger regime voor werknemersaandelenopties
Omdat startups en scale-ups vaak beperkt zijn in hun mogelijkheid om hoge salarissen te betalen, spelen werknemersaandelenopties een cruciale rol bij het aantrekken, motiveren en behouden van talent. Het wetsvoorstel introduceert daarom een specifiek en gunstiger loonbelastingregime voor aandelenopties van werknemers van innovatieve startups en scale-ups.
De belangrijkste verbeteringen zijn:
- Lagere belastingheffing: slechts 65% van het voordeel uit aandelenopties wordt belast als loon, wat neerkomt op een effectief tarief van circa 32%.
- Uitgesteld heffingsmoment: als hoofdregel vindt belastingheffing pas plaats bij verkoop van de aandelen, in plaats van bij uitoefening of zodra deze verhandelbaar worden. Dit voorkomt liquiditeitsproblemen.
- Keuzerecht: werknemers kunnen – indien gewenst – kiezen voor een eerder heffingsmoment.
Voorwaarden en aandachtspunten
Het gunstige regime geldt alleen als aan alle wettelijke voorwaarden wordt voldaan. Zo moeten de opties betrekking hebben op aandelen in de eigen onderneming, geldt een minimale wachttijd van twee jaar voordat uitoefening mogelijk is en moet de uitoefenprijs aansluiten bij de waarde ten tijde van toekenning. Daarnaast verlangt de wetgever uitgebreide administratieve vastlegging en instemming van de werkgever bij verkoop van de aandelen.
Voor situaties zoals het einde van de dienstbetrekking, het vervallen van de startup- of scale-upstatus (bijvoorbeeld bij een beursgang) of emigratie van de werknemer, zijn specifieke regels opgenomen.
Financiering via versobering bestaande aftrekken
De nieuwe stimuleringsmaatregelen worden deels gefinancierd door een versobering van bestaande faciliteiten. Zo worden de meewerkaftrek en de stakingsaftrek per 1 januari 2027 met 75% verlaagd en per 1 januari 2030 volledig afgeschaft. Dit raakt vooral traditionele ondernemers die van deze aftrekken gebruikmaken en roept vragen op over de rechtvaardigheid en proportionaliteit van deze dekking.
Ingangsdatum
De beoogde ingangsdatum is 1 januari 2027 voor aandelenoptierechten en 1 januari 2028 voor box 3.
Op grond van overgangsrecht kan de regeling ook worden toegepast op aandelenopties die zijn toegekend op of na 17 april 2025, mits deze op 31 december 2026 nog niet in de loonbelasting zijn betrokken en aan alle voorwaarden is voldaan. De RVO-beschikking moet dan uiterlijk op 31 december 2027 zijn aangevraagd.
Niet onbelangrijk is dat de Europese Commissie akkoord moet gaan met de definitieve wetgeving; de grondslagversmalling kan worden gezien als staatssteun.
Conclusie
Het wetsvoorstel markeert een duidelijke koerswijziging in de fiscale benadering van innovatieve groeibedrijven, hun aandeelhouders en werknemers. De combinatie van een gunstiger box 3-behandeling en een aantrekkelijker regime voor werknemersaandelenopties moet bijdragen aan betere toegang tot kapitaal en talent.
Door investeringen en werknemersparticipatie anders te behandelen, ontstaat meer ruimte voor groei en ondernemerschap. Of daadwerkelijk meer talent wordt aangetrokken, hangt onder meer af van de bereidheid van werknemers om een groter deel van hun beloning in aandelen te ontvangen. Daarnaast speelt mee in hoeverre partijen bereid en in staat zijn te voldoen aan gedetailleerde voorwaarden en administratieve verplichtingen, temeer omdat fouten directe fiscale gevolgen kunnen hebben.
