Aandelenopties worden aantrekkelijker voor startups en scale-ups

Aandelenopties helpen bij het aantrekken van talent

Startups en scale-ups spelen een belangrijke rol bij innovatie en economische groei. Toch is het voor deze ondernemingen vaak lastig om ervaren medewerkers een salaris te bieden dat kan concurreren met dat van grotere bedrijven.

Aandelenopties kunnen dan een aantrekkelijke aanvulling zijn op het salaris. Een medewerker krijgt daarmee het recht om later aandelen in de onderneming te kopen tegen een vooraf afgesproken prijs. Stijgt de waarde van het bedrijf, dan kan de medewerker daarvan meeprofiteren.

De huidige fiscale behandeling vermindert de aantrekkelijkheid van aandelenopties. Medewerkers moeten belasting betalen zodra hun aandelen verhandelbaar worden, zelfs als zij deze nog niet hebben verkocht. In dat geval ontstaat een belastingaanslag voordat er liquide middelen beschikbaar zijn uit een verkoop. Daarnaast wordt de winst uit aandelenopties belast als inkomen in box 1. Hierdoor geldt het progressieve belastingtarief.

Belasting betalen bij verkoop

De nieuwe wet moet deze problemen verminderen. Het uitgangspunt wordt dat een medewerker pas belasting betaalt wanneer de aandelen daadwerkelijk worden verkocht. Dit geldt ook als de medewerker op dat moment niet meer bij de startup of scale-up werkt.

De belastingheffing sluit zo beter aan bij het moment waarop de medewerker geld ontvangt. Onder voorwaarden kan een werknemer ook kiezen voor een eerder belastingmoment, bijvoorbeeld bij het uitoefenen van de optie. Deze keuze moet schriftelijk aan de werkgever worden doorgegeven.

Lagere belasting over het voordeel

De nieuwe wet stelt niet alleen het moment van belastingheffing uit, maar verlaagt ook de belastbare grondslag. Van het voordeel uit een aandelenoptie wordt slechts 65% als loon belast. Bij toepassing van het hoogste box 1-tarief komt de belastingdruk daardoor uit op ongeveer 32%. Dat is duidelijk lager dan de huidige maximale belastingdruk in box 1 en sluit beter aan bij box 2.

De vermindering tot 65% geldt uitsluitend voor de waardestijging van de aandelen boven de oorspronkelijke marktwaarde van de onderliggende aandelen. De regeling is daarom niet van toepassing voor zover de aandelen op het moment van toekenning van het optierecht al meer waard waren dan de uitoefenprijs. Hiermee wordt voorkomen dat een voordeel dat direct bij toekenning ontstaat, zonder dat sprake is van een bijdrage van de werknemer, onder deze vermindering valt.

Welke bedrijven komen in aanmerking?

Niet ieder jong of snelgroeiend bedrijf kan de regeling gebruiken. Volgens de nieuwe wet moet een startup of scale-up gericht zijn op snelle groei met een schaalbaar verdienmodel. Ook moet innovatie een belangrijk onderdeel zijn van de onderneming.

Verder mogen de aandelen niet op een gereguleerde beurs worden verhandeld. De Rijksdienst voor Ondernemend Nederland (RVO) beoordeelt of een onderneming aan de voorwaarden voldoet en geeft daarvoor een beschikking af.

Welke voorwaarden gelden voor de aandelenopties?

Ook voor de aandelenopties zelf gelden diverse voorwaarden. Deze zijn opgenomen in het wetsvoorstel. Zo moeten de opties betrekking hebben op aandelen in de onderneming van de werkgever of een kwalificerende moedermaatschappij. Daarnaast moet de werkgever beschikken over een positieve beschikking van de RVO. Verder geldt dat de opties pas na een minimale periode van twee jaar kunnen worden uitgeoefend en dat de uitoefenprijs moet aansluiten bij de waarde van de aandelen op het moment van toekenning. Tot slot stelt de wet eisen aan de administratieve vastlegging en is voor de verkoop van de aandelen instemming van de werkgever vereist.

Aandelenopties die fiscaal als een zogenoemd lucratief belang gelden, zijn uitgesloten van de regeling.

Gevolgen voor box 3

Het kabinet onderzoekt ook een aanpassing van de definitie van een startende onderneming binnen het toekomstige box 3-stelsel. Omdat de hervorming van box 3 meer tijd vraagt, is deze wijziging nog niet in het huidige wetsvoorstel opgenomen. Besluitvorming hierover volgt op een later moment.

Wat kunt u nu al doen?

De voorgestelde wet is nog niet definitief vastgesteld, maar maakt onderdeel uit van het Belastingplanpakket 2027. Dit pakket moet nog worden behandeld door de Tweede en Eerste Kamer.

Startups en scale-ups kunnen zich alvast voorbereiden door te beoordelen:

• Of de onderneming in aanmerking komt voor een RVO-beschikking.
• Of bestaande of voorgenomen aandelenoptieregelingen voldoen aan de nieuwe voorwaarden.
• Welke impact de regeling heeft op het beloningsbeleid en de inzet van medewerkersparticipatie.

Ook eerder toegekende opties kunnen onder de regeling vallen. Het overgangsrecht geldt voor opties die op of na 17 april 2025 zijn toegekend, nog niet in de loonbelasting zijn betrokken én alle verdere voorwaarden voldoen. De RVO-beschikking moet uiterlijk op 31 december 2027 zijn aangevraagd.

Goede voorbereiding loont

Als het wetsvoorstel wordt aangenomen, ontstaat voor startups en scale-ups meer ruimte om medewerkers te laten delen in toekomstige waardegroei. Dat kan de concurrentiepositie op de arbeidsmarkt versterken. Omdat de regeling aan diverse voorwaarden is verbonden en de beoordeling door de RVO een belangrijke rol speelt, is het verstandig om tijdig na te gaan of uw onderneming en optieplan aan de nieuwe eisen voldoen.